Гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.

Понятие ООО

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Порядок образования ООО.

1) Принятие решения об учреждении ООО.

Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично (ст.11 ФЗ «Об ООО»).

Утверждение устава

Избрание и назначение органов управления общества.

4) Заключение договора об учреждении общества (п.5 ст.11 ФЗ).

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

5) Направляемся в ФНС (по месту нахождения единоличного исполнительного органа).

Внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Учредительные документы.

Устав общества является учредительным документом общества.

Устав общества должен содержать:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· права и обязанности участников общества;

· сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

· сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

· иные сведения, предусмотренные Федеральным законом.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Участники общества. Права и обязанности. Договор об осуществлении прав участников общества.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное обществов течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

Права участников общества

Участники общества вправе:

· участвовать в управлении делами общества;

· получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

· принимать участие в распределении прибыли;

· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества;

· выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

· получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.