Постановление АС СЗО от 26.10.2021 по делу № А56-14222/2020

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законом. К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила ст. 15, 1064 ГК РФ.

Генеральный директор общества № 1, являясь одновременно участником общества № 2, заключил договор об оказании услуг питания с третьим лицом от имени общества № 1 и аналогичный договор от имени общества № 2.

В дальнейшем, генеральный директор заключил аналогичный договор об оказании услуг питания с обществом № 3, в котором являлся единственным участником.

Общество № 1 (истец), в лице своего участника, ссылаясь на то, что при совершении указанных сделок генеральный директор действовал в ущерб интересам общества № 1 при наличии конфликта интересов, поскольку фактически услуги продолжало оказывать именно общество № 1, в то время как денежные средства от заказчиков поступали на счета общества № 2 и 3.

АС СЗО поддержал решение нижестоящих судов, удовлетворивших исковые требования.

Неразумность и недобросовестность действий генерального директора, повлекших причинение истцу убытков, выражается в том, что он, имея возможность контролировать деятельность всех трех организаций, договоры на оказание услуг заключил от имени общества № 2 и 3, которым поступали денежные средства, при том, что услуги фактически оказывал истец, без получения встречного предоставления. Как следствие, генеральный директор должен быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его неразумными и недобросовестными действиями истцу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об ООО).

Постановление АС СЗО от 14.10.2021 по делу № А56-64569/2020

Создание участником общества другого юридического лица, с аналогичными видами деятельности, а также выплата без решения собрания себе дивидендов не является основанием исключения такого участника из общества, если не будет доказано, что обществу был причинен ущерб или его действия затруднили или сделали невозможным деятельность общества.

Истец (участник общества, обладающий 50% долей) обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества, ссылаясь на то, что последний неправомерно выплатил себе дивиденды, не проводит по требованию внеочередные общие собрания участников общества, произвёл смену юридического адреса общества в отсутствие согласия истца, неправомерно выплатил себе заработную плату три месяца, а также создал юридическое лицо с аналогичными видами деятельности.

Судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении иска отказано.

АС СЗО поддержал данный подход. Требование участника об исключении другого участника из общества, предусмотренное п. 1 ст. 67 ГК РФ, подлежит удовлетворению в случае, если последний причинил существенный вред данному обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Под действиями (бездействием) участника, которые существенно затрудняют деятельность общества, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

По мнению АС СЗО, суды обеих инстанций обоснованно посчитали недоказанным совершение ответчиком действий, повлекших существенный вред для общества, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности общества, и правомерно отказали в удовлетворении требования. Выплата ответчиком себе заработной платы и дивидендов без решения общего собрания участников не повлекла убытков и существенного вреда обществу, тем более, что часть дивидендов была возвращена ответчиком. Доказательств того, что создание ответчиком общества с аналогичными видами деятельности затруднило или сделало невозможным деятельность общества, участником которого является истец, суду не представлено.