Филиалы и представительства.

По ст 55 ГК – это структурные подразделения юр. лица, расположенные вне места его нахождения.

Филиалы и представительства не обладают статусом юр. лица. Их руководитель назначается юр. лицом. Действуют они на основании положения, которое утверждается юр. лицом. Руководители действуют по доверенности, выданной юр. лицом.

Функции представительства: представляет и защищает интересы юр. лица.

Функции филиалов: выполняет функции представительства, а так же может осуществлять основную деятельность юр. лица.

Все филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах.

Реорганизация юр. лиц.

Реорганизация юр. лица может быть целью требования закона или из экономических соображений.

Инициаторы:

- учредители

- орган юр. лица

- собственник имущества унитарного предприятия

- государственный орган – принудительное разделение.

- суд

Способы реорганизации:

1) Слияние – универсальное правопреемство

2) Разделение – сингулярное правопреемство

3) Присоединение - универсальное правопреемство

4) Выделение - сингулярное правопреемство

5) Преобразование – смена организационно правовой формы – универсально правопреемство

На слияние, присоединение и преобразование требуется согласие антимонопольной службы.

Оформляется реорганизация разделительным балансом или передаточным актом.

Юр. лицо считается реорганизованным с момента регистрации вновь созданного юр. лица.

Гарантии прав кредиторов при реорганизации.

Ст 60 ГК

Инициатор, приняв решение о реорганизации, в пределах 3х дней сообщает в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы.

Регистратор вносит в реестр запись о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации. Затем само юр. лицо 2 раза с интервалом в один месяц сообщает об этом в СМИ.

Кредиторы, чьи требования возникли до публикации и в течение 30 дней после публикации могут требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств с возмещением убытков.

Если их требования удовлетворяются уже после совершения реорганизации, то новые юр. лица отвечают солидарно.

Ликвидация юридических лиц

- прекращение юридического лица без правопреемства (п1 ст 61).

Инициаторы – те же, что и при реорганизации. В том числе судом, юридическое лицо может быть ликвидировано при грубых нарушения (неустранимых) при его создании, неоднократных грубых нарушениях в ходе деятельности.

Процедура ликвидации (ст 63, 64, 62):

1. Принятие решения о ликвидации

2. Письменное уведомление регистратора

3. Назначение ликвидатора по согласованию с регистрационным органом.

4. Ликвидатор публикует в СМИ сообщение о ликвидации, выявляет и письменно уведомляет кредиторов, а так же получает дебиторскую задолженность

5. Составляет промежуточный ликвидационный баланс

6. Расчеты с кредиторами:
- возмещение вреда жизни и здоровью путем капитализации повременных платежей и компенсация морального вреда. Если ликвидируется банк – это требование вкладчиков граждан.
- оплата труда, в том числе и работавших
- фискальные платежи (в бюджетные и во внебюджетные фонды).
- все остальные.

Внутри одной очереди требования выполняются пропорционально размеру долга перед каждым кредитором. При недостатке средств, требования кредитора считаются погашенными.

7. Составление окончательного ликвидационного баланса: остаток имущества, по общему правилу, возвращается учредителю – это их ликвидационная доля, если иное не установлено правовыми актами или учредительными документами.

8. Частный случай ликвидации – банкротство.

Упрощенная ликвидация юридических лиц.

В ГК введен административный порядок ликвидации.

Если юридическое лицо в течении 12 месяцев не осуществляло деятельность и не проводило операции в банке. Регистратор принимает решение о предстоящей ликвидации юридического лица и сообщает об этом в СМИ, указывая, в том числе, срок для предъявления претензий. Если в течение этого срока не появится ни один кредитор, регистратор принимает решение о ликвидации, а если появится хоть один кредитор, то ликвидация проводится в полном объеме (общем порядке).

Виды юридических лиц.

В ГК дано три вида классификации юридических лиц.

По ст 50:

- коммерческие (перечень закрыт)

- некоммерческие (перечень не закрыт).

По ст 48:

По наличию и характеру прав учредителей на то имущество, которое они передали юридическому лицу, создавая его. Юридические лица делятся на (п2 ст 48):

- юридические лица, учредители которых продолжают оставаться собственниками того имущества, которое они передали юридическому лицу, и одновременно у юридического лица, на это же имущество появляется то же вещное, но иное право (право хозяйственного ведения или право оперативного управления) – унитарные предприятия и учреждения. Есть так же и обязательные права у учредителей.

- юридические лица, учредители которых утрачивают право собственности на имущество, переданное юридическому лицу, а у юридического лица на это имущество появляется уже его право собственности. Но у учредителей появляются обязательные права. По п2 абз 2 ст 48 – хозяйственные товарищества и общества + производственные и потребительские кооперативы.

- юридические лица, учредители которых теряют вещное право и у них не появляются, по общему правилу, обязательственные права (п3 ст 48). Классифицировать юридические лица можно по формам собственности, по количеству учредителей, основанные на членстве, религиозные, ассоциации, производственные кооперативы + Организации без членства: унитарное предприятие, учреждения и фонды.