Следует отличать юридическую ответственность от принуждения к исполнению обязанностей.

Профессор С.С. Алексеев справедливо говорил о коренном отличии мер принуждения к исполнению обязанности, которые призваны восстановить нарушенные объективные права потерпевшего, от мер юридической ответственности, состоящих в новых, обременяющих лицо обязанностях. Первая группа мер, именуемых мерами защиты субъективных прав и обеспечения исполнения обязанностей, обеспечивает восстановление нарушенных прав и при отсутствии вины правонарушителя <1>. В то же время юридическая ответственность характеризуется именно виновным правонарушением, что логически влечет за собой возложение на правонарушителя обременений - наказания, штрафных и иных санкций и дополнительных обязанностей <2>.

--------------------------------

<1> Например, виндикация или истребование имущества у добросовестного приобретателя.

<2> См.: Алексеев С.С. Общая теория социалистического права. Свердловск, 1964. Вып. 2. С. 184 - 189.

Виды юридической ответственности

В зависимости от сферы применения различают виды ответственности - имущественную (гражданские, предпринимательские, корпоративные правоотношения), дисциплинарную и материальную (трудовые правоотношения), административную и уголовную. В результате применения мер ответственности наступают негативные последствия как имущественного характера, например взыскание убытков, конфискация, штраф, так и личного характера, выражающиеся в лишении свободы, права занимать определенную должность и заниматься определенной деятельностью.

В этой книге рассмотрены различные виды ответственности, к которой наиболее часто привлекаются руководители организаций:

- имущественная ответственность членов наблюдательного совета (совета директоров), единоличного исполнительного органа общества, членов правления <1> перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием);

--------------------------------

<1> Для удобства субъекты ответственности будут именоваться директорами.

- дисциплинарная ответственность директора и членов правления, состоящих в трудовых отношениях с обществом, за совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на них трудовых обязанностей, в виде 1) замечания, 2) выговора, 3) увольнения по соответствующим основаниям <1>;

--------------------------------

<1> О дополнительных основаниях увольнения директора и членов коллегиального исполнительного органа см. § 7 главы VII этой книги.

- административная ответственность должностных лиц за совершение административного правонарушения, предусмотренного КоАП РФ;

- уголовная ответственность должностных лиц за совершение преступления, предусмотренного Уголовным кодексом РФ.

§ 2. Имущественная ответственность

директоров хозяйственных обществ

С развитием корпоративных форм предпринимательства в России институт ответственности директоров применяется все более активно. Разделение функций собственности и управления повышает требования к профессиональным управляющим; усложнение предпринимательского оборота создает почву для возможных злоупотреблений. Количество споров по вопросам привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ значительно возросло.

Ответственность директоров хозяйственных обществ, в частности, регулируется ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО и ст. 77 Закона об АО, устанавливающими общие условия привлечения к ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и членов правления хозяйственного общества. Заметим, что регулирование ответственности указанных лиц в обществе с ограниченной ответственностью и в акционерном обществе практически идентично.

Основание ответственности

По общему правилу основанием гражданско-правовой ответственности или обстоятельствами, при которых она наступает, является совершение субъектами ответственности правонарушения.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно <1>. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

--------------------------------

<1> Заметим, что принципы поведения руководителей компании наиболее полно разработаны в англо-саксонской системе права, в особенности в правовой системе США. Поскольку согласно правовой доктрине этого государства директора являются доверенными лицами акционеров и корпорации, на них лежат "обязанности доверенных лиц" (fiduciary duties - фидуциарные обязанности), которые традиционно разделяются на две категории: "обязанность лояльности" (duty of loyalty) и "обязанность должной степени заботливости" (duty of care).

Законами о хозяйственный обществах (ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО) определено, что указанные лица несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из приведенных законодательных положений ответственность директоров наряду с добросовестностью и разумностью также базируется на требовании лояльности лиц, осуществляющих управление хозяйственным обществом: члены органов управления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества. Это означает, что поведение членов органов управления не может быть направлено на удовлетворение их личных интересов или интересов третьих лиц. То есть члены органов управления в своих действиях не должны допускать конфликта интересов <1>.

--------------------------------

<1> Под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой интересы участников корпоративных правоотношений (включая членов органов управления корпорации) не совпадают с интересами самой корпорации и/или других участников.