Ликвидация юридических лиц. Прекращение недействующего юридического лица.

Ликвидацияюридическоголицапредставляетсобойспособпрекращенияегодеятельностиприотсутствииуниверсальногопреемствавегоправахиобязанностях.

Ликвидацияможетосуществлятьсядобровольно,порешениюучредителейлибоуполномоченногонатоорганаюридическоголица,вчастностипоистечениисрокаилисдостижениемцелей,длякоторыхоносоздавалось(например,дирекциястроящегосяпредприятияпрекращаетсвоюдеятельностьпослесдачиготовогообъектавэксплуатацию).

Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК). Основаниями для нее является осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам (в том числе при систематическом нарушении своей специальной правоспособности некоммерческой организацией). Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только Гражданским кодексом. К ним относится также признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании неустранимых нарушений законодательства, поскольку в этом случае добровольная по форме ликвидация юридического лица по сути носит вынужденный (принудительный) характер.

В последние годы выявилось весьма значительное количество зарегистрированных юридических лиц, фактически прекративших всякую деятельность, причем их руководители (органы) в месте регистрации обычно отсутствуют и установить место их нахождения не представляется возможным. Такие отсутствующие должники при наличии у них любой задолженности перед кредиторами по решению арбитражного суда могут быть объявлены банкротами в упрощенном порядке.

Ликвидацияюридическоголицапредставляетсобойдостаточнодлительныйпроцесс,основноесодержаниекоторогосводитсяквыявлениюиудовлетворениюимеющихсяукредиторовтребований.Приэтомюридическоелицопродолжаетсвоюдеятельность(домоментаисключенияегоизгосударственногореестра).Поэтомукакимеющиеся,такивозможныеконтрагентыдолжныбытьосведомлены,предупрежденыотом,чтоданноеюридическоелицонаходитсявпроцесселиквидациииосуществляетрасчетысосвоимикредиторами,имеярешение(илибудучиобязанным)прекратитьсвоюдеятельность.Сэтойцельюлицаилиорганы,принявшиерешениеоликвидацииюридическоголица,должнынезамедлительнописьменносообщитьобэтомрегистрирующемуорганудлявнесениясоответствующихсведенийвгосударственныйреестр(п.1ст.62ГК).Смоментавнесенияданныхсведенийкнаименованию(фирменномунаименованию)юридическоголицаобязательнодобавляютсяслова"вликвидации".

Урегулированная императивными правилами закона процедура ликвидации рассчитана прежде всего на защиту интересов кредиторов. Поэтому ликвидация должна проходить под независимым от них контролем органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица.

Ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, специальной ликвидационной комиссии (ликвидкома) или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени (п. п. 2 и 3 ст. 62 ГК). В период их работы лишь они выступают от имени юридического лица, лишая аналогичной возможности его органы. Такая комиссия (или единоличный ликвидатор) назначается по обязательному согласованию с регистрирующим органом (п. 1 ст. 62 ГК). Перечисленные действия составляют первый этап процесса ликвидации.

Главнойзадачейликвидкомаявляетсявыявлениевсехдолговюридическоголицаиосуществлениерасчетовсегокредиторами.Поэтомунавторомэтапеликвидкомобязанопубликоватьизвещениеоликвидацииюридическоголица,атакжеопорядкеисрокезаявлениятребованийегокредиторами(причемтакойсрокнеможетбытьменеедвухмесяцевсмоментаданнойпубликации)иписьменноуведомитьоликвидациивсехизвестныхемукредиторов.Помимоэтоголиквидкомпринимаетвседругиевозможныемерыповыявлениюкредиторов,атакжепополучениюзадолженностисдолжниковликвидируемогоюридическоголица(дебиторскойзадолженности).

Поистечениисрокадляпредъявлениятребованийкредиторамиликвидкомдолженсоставитьпромежуточныйликвидационныйбаланс,вкоторомотражаютсясведенияофактическомсоставеимуществаликвидируемогоюридическоголица,перечнезаявленныхкредиторамитребованийирезультатахихрассмотрения(возможностиудовлетворенияилиотклонения).Данныйбалансутверждаетсялицамиилиорганами,принявшимирешениеоликвидации,такжепосогласованиюсрегистрирующиморганом(п.2ст.63ГК).Последнийдолжен,следовательно,контролироватьправильностьиобоснованностьданныхбаланса.Названнымидействиямизавершаетсявтораястадияликвидации.

Еслиподаннымпромежуточногобалансауликвидируемогоюридическоголицанедостаточноденежныхсредствдляудовлетворениязаявленныхкредиторамитребований,ликвидкомпродаетспубличныхторговиноеегоимущество(стемчтобывыручитьзанегомаксимальновозможныесуммы).Принедостаткеиэтогоимуществавнекоторыхслучаяхвозможнообращениесискомобудовлетворенииоставшейсячаститребованийзасчетимуществалиц,несущихвсоответствиисзакономдополнительную(субсидиарную)ответственностьподолгамликвидируемогоюридическоголица(например,собственникаимуществаказенногопредприятияилиучреждения(п.6ст.63ГК)).Втакомслучаекредиторнесвязансрокамиутвержденияликвидационногобалансаиработыликвидационнойкомиссии.Вэтомсостоиттретийэтапликвидации.

Если же при принятии решения о ликвидации юридического лица или утверждении промежуточного баланса обнаружится недостаточность его имущества для удовлетворения требований его кредиторов (несмотря на возможное принятие вышеназванных мер), ликвидация должна производиться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абз. 2 п. 4 ст. 61 и п. 1 ст. 65 ГК, ст. 224 Закона о банкротстве). В этом случае ликвидком обязан обратиться с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом в арбитражный суд, который открывает конкурсное производство, причем без применения предварительных процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, составляющие четвертый этап его ликвидации. Они производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК. В соответствии с ней предусмотрены четыре последовательно удовлетворяемых очереди привилегированных кредиторов, требования которых удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами. Имеется также пятая очередь, куда включены требования всех остальных (непривилегированных) кредиторов, выплаты которым начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В первую очередь включены требования граждан к ликвидируемому юридическому лицу по возмещению вреда, причиненного их жизни или здоровью (при ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в соответствии с п. 1 ст. 64 ГК в первую очередь подлежат удовлетворению любые требования граждан, являющихся их кредиторами, в том числе и требования их вкладчиков). Во вторую очередь входят требования граждан по оплате труда и вознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяются требования залоговых кредиторов (по обязательствам юридического лица, обеспеченным залогом его имущества). В четвертую очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет (налоги) и во внебюджетные фонды (пенсионный и т.п.). Все остальные требования относятся к пятой очереди.

Последний, пятый этап ликвидации начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом (п. 5 ст. 63 ГК). Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр (п. 8 ст. 63 ГК) в соответствии с правилами Закона о регистрации юридических лиц.